寄宿大学生高桥美由纪(高桥樱井配音)和伟大的作家Uzusawa Akihiko(花田宏配音)继续第一部,继续他们的爱情故事。在《明彦》编辑香川女士和丸川书店老板的怂恿下,三崎同意参加明彦的菊川奖纪念酒会。
RIDER KABUTO是幪面超人诞生35周年纪念作品,采用昔日昆虫(巨型甲虫角日语KABUTOMUSHI)的设计,配合如幪面超人555般充满金属机械感,当中新颖的战斗场面采用了有如Matrix的拍摄手法,大量CG增加了速度感及观感, KABUTO的技能及必杀,更显其更潇酒有型。 故事讲述涉谷被掉下的宇宙硕石毁灭,七年后出现的宇宙生物WORM四处杀害人类,纵使日本特别组织ZECT出动也徒然,成员加贺美新知道只有开发的腰带能与宇宙生物匹敌,但给拥有静头脑且身手敏捷的天道总司,取得甲虫形态KABUTO ZECTOR的控制权变身幪面超人KABUTO把WORM打败。 随着七年前与岩石掉下毁灭涉谷的宇宙生物WORM,基本形态为绿色的「蛹」,统一的外貌有一双手掩盖面孔,遇见过的人类便能模拟对方面貌、行为及声音,在人类社会杀害及侵略活动,纵使ZECT军事武器也未能使WORM损伤。从「蛹」进化脱皮为成虫,而外貌变化各有不同,活动及破坏能力也大大提升,并可进行超越人类感知能力的加速运动性,此现象被称为「CLOCK UP」。
刚刚考入宽正大学的藏原翔(林遣都 饰)甫至京都,便遇到无比热情的学长清濑灰二(小出惠介 饰)。在灰二的介绍下,藤原住进便宜的学生宿舍竹青庄。不过,他似乎进入灰二设下的圈套。