东北抗联前领导人老邱在艰苦的条件下与日本侵略者进行了多年的斗争。在与组织失去联系后，他加入了八路军江东师。国民党滇军278团一直被中央军排斥在外，其领导人宋运杰忍无可忍，决定率部参加八路军。军区领导获悉后，派出熟悉当地情况的老邱和政委罗天京，对有意叛逃的部队进行应对。不幸的是，罗天京在途中牺牲了自己，并委托老邱在死前完成任务。老邱和获救的龙万虎兄弟姐妹联手解决了滇军的武器和粮食供应问题，帮助他们成功崛起。老邱率领滇军在莲花县进行整编，但因接任政委和抗联时期的历史问题而被停职调查。莲花县的守军与滇军发生了误会，差点遇到剑客。老邱及时出现，解决了冲突。在军队改组期间，国民党特务策划了一场叛乱，老邱巧妙地运用巧妙的战术揭露了真相，稳定了军队的士气。老邱严格执行党的政策，耐心细致地改造军队。经过洗礼，滇军从一支军阀氛围浓厚的老部队转变为一支服从党指挥、战斗力强、深受观众欢迎的部队。